【审议结果】深交所2023年第28次上市审议会议结果

2023 年 4 月 27日，深圳证券交易所上市审核委员会召开2023年第28次审议会议，会议审议情况公告如下：

一、审议结果

（一）惠州市特创电子科技股份有限公司（首发）：不符 合发行条件、上市条件或信息披露要求。 

二、上市委会议现场问询的主要问题 

（一）惠州市特创电子科技股份有限公司

 1.实控人认定问题。根据发行人申报材料，张远礼、董 恩佳为发行人共同创始人，初始持股比例同为 50%；张远礼、 董恩佳为发行人及其子公司提供多项担保和借款，董恩佳配 偶钟佳敏为发行人提供多项担保；发行人、张远礼、董恩佳 曾与同安产业基金、柴俊等 9 名投资者签署对赌协议。

请发行人：结合董监高提名、重大事项决策、元嘉投资 和源长投资的合伙人出资比例、重要协议签署等情况，说明 未认定董恩佳为共同实际控制人的原因及合理性，是否存在 规避发行上市条件或监管要求的情形，发行人控制权是否稳 定。同时，请保荐人发表明确意见。 

2.研发费用问题。根据发行人申报材料，报告期内，发 行人研发费用为 3,578.03 万元、4,163.05 万元、4,445.90 万元，研发费用率为 4.77%、3.93%、3.86%，整体低于同行业 可比公司平均水平。发行人存在研发与生产共用设备、人员， 研发产品和生产产品型号一致，统一存放管理及销售时无法 区分研发产品和生产产品的情形。 

请发行人：

（1）说明研发费用率低于同行业可比公司平 均水平且逐年下降的原因及合理性；

（2）说明研发费用归集 是否准确，研发投入是否真实，会计处理是否符合企业会计 准则规定，研发活动内部控制制度是否健全有效。同时，请 保荐人发表明确意见。

 3.代理销售问题。根据发行人申报材料，报告期内，发 行人代理销售收入为 17,925.26 万元、29,328.34 万元、 28,420.39 万元，占当期主营业务收入的比例为 24.96%、 29.59%、25.89%。发行人按客户回款金额的一定比例向代理 商支付销售服务费。发行人**大客户义隆电子为代理商导 入。 

请发行人：

（1）说明代理商导入客户的稳定性与代理销 售业务的持续性；

（2）说明代理商与发行人或客户是否存在 3 关联关系和其他利益安排；

（3）说明发行人是否就防范商业 贿赂风险等建立有效的风险管控措施。同时,请保荐人发表明 确意见。