【审议结果】5月10日北交所2023年第21次上市审议会议结果

2023 年5月10日，北京证券交易所上市审核委员会召开2023年第21次审议会议，会议审议情况公告如下：

一、审议结果

（一）湖南惠同新材料股份有限公司：符合发行条件、上市条 件和信息披露要求。 

二、审议意见 

（一）广州聚合新材料科技股份有限公司 

1.请发行人：

（1）准确披露报告期内向明阳智能销售量波动、 与竞争对手惠柏新材相对份额变动的主要原因，在产品性能、信用 政策、结算方式、生产工艺、原材料等均无重大差异的情况下，向 明阳智能销售同类产品销售价格持续高于惠柏新材的原因。

（2）充 分披露**大客户明阳智能业绩大幅下滑对发行人经营业绩及持 续经营能力的影响，并作充分的重大事项提示。请保荐机构核查发 行人与明阳智能及其关联方是否存在正常购销以外的其他资金往 来或利益安排并发表明确意见。 

2.请发行人：

（1）结合同行业可比公司情况，说明并披露报告 期内 127 型号、128 型号原材料配方切换的具体情况、合理性及原 材料配方切换对发行人工艺流程、产品质量、价格、成本、毛利率 - 2 - 及经营业绩的影响。

（2）结合 127 型号、128 型号原材料在报告期 内市场供需关系及价格差异，详细披露发行人报告期内仅在 2020 年6-12月向韩国锦湖持续低价大量采购原材料的具体型号及原因， 未直接向长春化工等国内供应商采购 128 型号原材料的原因，韩国 锦湖未直接或通过扬农锦湖向国内其他同行业公司以相同低价销 售 128 型号原材料的原因及商业合理性。

（3）补充说明 2020 年模 拟测算的发行人全部向国内供应商采购后毛利率仍高于同行业公 司的原因及合理性。请保荐机构补充核查韩国锦湖同期在韩国境内、 国内其他客户销售同型号产品的销售价格是否与向发行人销售价 格存在明显差异并发表明确意见。

 3.请发行人充分披露 2022 年与明阳智能签订的《风力发电机 叶片原材料采购合同》的有效期及依据。 

三、审议会议提出问询的主要问题 

（一）广州聚合新材料科技股份有限公司 

1.关于业绩下滑。根据申报文件：（1）2020 年至 2022 年，发 行人向**大客户明阳智能销售占比分别为 61.53%、65.52%、 52.42%，发行人和竞争对手惠柏新材为明阳智能主要供应商，发行 人相对份额分别为 27.16%、38.90%、27.90%，2022 年占比下滑较 大。报告期内发行人和惠柏新材在明阳智能的相对份额的对比为 1:2.68、1:1.57、1:2.58。（2）2020 年风电行业经历“抢装潮”， 2021 年发行人产量及售价均大幅增加。（3）2022 年由于明阳智能 叶型切换导致发行人风电叶片用环氧树脂销量下降。请发行人：

（1） - 3 - 说明 2020 年风电行业“抢装潮”后，2021 年发行人收入及产量大 幅增加的合理性，与同行业公司及下游客户的产量及收入是否匹配。 说明 2021 年向明阳智能销售相对份额提升的原因，是否具有可持 续性。

（2）说明客户叶型切换影响下，采购份额是否逐步转向惠柏 新材等其他供应商，发行人 2022 年销售相对份额降低而竞争对手 惠柏新材销售未降反升的原因，并分析发行人 2022 年收入下降原 因披露的准确性。

（3）说明影响明阳智能向发行人或惠柏新材采购 的具体因素；说明发行人争取明阳智能销售份额的策略及实施效果， 是否存在以低价或宽松信用政策获取市场份额的情况，分析对经营 业绩的影响。请保荐机构、申报会计师补充核查报告期内收入、成 本的真实性、完整性，是否存在跨期确认收入、结转成本的情况， 是否存在资金体外循环，并发表明确意见。

 2．关于持续经营能力。根据申报文件：（1）2021 年原材料采 购价格大幅上涨，导致发行人归属于母公司所有者的净利润较 2020 年下降 20.81%，2022 年受下游客户叶型切换等影响，预计发行人 归属于母公司所有者的净利润较 2021 年同比减少 33.59%。（2）发 行人向明阳智能的销售金额占当期营业收入比例分别为 41.77%、 61.53%、65.52%和 52.42%。（3）公开信息显示，明阳智能 2023 年 一季度营业收入同比下降 61.84%，归属于上市公司股东的净利润为 -2.26 亿元，同比下降 116.07%。（4）根据问询回复，截至 2023 年 2 月发行人的在手订单量明显回升并已超过 2022 年上半年销量， 发行人业绩下滑趋势已得到有效改善。请发行人：

（1）结合对** - 4 - 大客户重大依赖情况及主要客户*新业绩变动情况、在手订单变动 及*新执行情况、应收账款*新回收情况、资产减值准备计提情况、 期后业绩变动情况、同行业公司*新业绩变动情况、风电行业周期 性特征及相关政策变动情况、原材料价格波动及毛利率变动趋势情 况等，详细分析并说明发行人业绩是否存在持续下滑风险、持续经 营能力是否面临重大不利变化、是否具有面向市场独立持续经营的 能力。

（2）说明报告期以来，与明阳智能签订的历次框架协议的主 要条款，与明阳智能各基地签订订单的条件，在手订单是否覆盖其 所有基地。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

 3.关于锦湖相关原材料采购。根据申报文件及公开信息：（1） 报告期各期发行人前五大供应商变动较大，扬农锦湖各期均为发行 人环氧树脂主要供应商，KUMHO P&B CHEMICALS INC（以下简称韩 国锦湖）持有扬农锦湖 50%的股权。（2）韩国锦湖是韩国主要的环 氧树脂制造商，从 2020 年 6 月开始，发行人的环氧树脂主要直接 向韩国锦湖采购，导致发行人采购的基础环氧树脂均价与国内市场 均价存在较大差异，进而导致 2020 年发行人毛利率显著高于惠柏 新材等同行业公司。（3）根据韩国锦湖与扬农锦湖于 2020 年 6 月、 9月签订的合同，韩国锦湖向扬农锦湖销售的环氧树脂价格为1,900 美元/吨。同时期，韩国锦湖向发行人的销售价格在 1,760-1,950 美 元/吨。请发行人：

（1）结合前十大供应商采购及变动情况，说明报 告期内发行人供应商选取的标准，供应商变动较大的原因及合理性， 对发行人的账期及结算方式，是否符合行业惯例，如何在供应商频 - 5 - 繁变动情况下保持产品质量稳定。（

2）补充说明发行人 2020 年 6- 12 月双酚 A 环氧树脂进口型号、价格；结合 2020 年 6-12 月韩国锦 湖在韩国的市场售价等，补充说明发行人进口价格低于当期国内其 他公司韩国进口环氧树脂均价且低于当期广东省自韩国进口环氧 树脂均价的合理性。

（3）说明发行人与供应商韩国锦湖、扬农锦湖 及其关联方的合作背景，扬农锦湖向发行人提供的原材料是否为从 韩国锦湖采购；结合扬农锦湖、韩国锦湖的关联关系，说明报告期 内各期发行人从扬农锦湖采购数量及单价的变动情况，是否存在通 过扬农锦湖与韩国锦湖跨期调节采购金额的情况；按月份比较 2020 至 2021 年发行人从韩国锦湖与从国内供应商采购原材料的订单数 量、价格，量化分析发行人从韩国锦湖采购低价原材料对毛利率的 影响。结合报告期内发行人与韩国锦湖、其他主要供应商的合作条 款、采购类型、交易价格的差异比较、双方资金往来情况、同行业 可比公司从韩国进口环氧树脂的情形、发行人申报创业板及撤回的 情况，进一步说明发行人从韩国锦湖采购基础环氧树脂价格的公允 性，发行人与扬农锦湖、韩国锦湖是否存在其他利益安排。

（4）说 明扬农锦湖、韩国锦湖是否为同行业其他公司供应环氧树脂，并比 较供应单价与发行人采购价格是否存在显著差异；说明扬农锦湖、 韩国锦湖 2020 年是否同时向发行人供应环氧树脂，价格是否存在 差异及原因；韩国锦湖未通过扬农锦湖向发行人供应环氧树脂而采 取直接供应的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师说明对各期 新增供应商履行的核查程序，对采购真实性及价格公允性的核查意 - 6 - 见。请保荐机构、申报会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。 4.关于原材料替换。根据申报文件：发行人于 2019 年通过对 配方调整，在不影响*终产品达到使用要求的情况下，以型号 128 基础环氧树脂代替型号 127 基础环氧树脂。请发行人结合目前国内 生产风电叶片使用的基础环氧树脂主要型号、报告期各期发行人采 购及使用型号 127、型号 128 基础环氧树脂的生产及对应产成品的 销售情况、同行业可比公司使用 128 型号替代 127 型号基础环氧树 脂情形，说明公司以型号 128 基础环氧树脂代替型号 127 基础环氧 树脂的具体情况、合理性，是否存在退换货情形，以及原材料替换 对公司产品成本、销售价格、产品毛利率、经营业绩的影响。请保 荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。